Como consecuencia del estado de alerta declarado por el Covid-19 se han adoptado medidas urgentes frente al impacto econ\u00f3mico y social, que afectan al \u00e1mbito mercantil de las sociedades (mercantiles y civiles), asociaciones, cooperativas y fundaciones.<\/p>\n
En nuestra circular Mercantil n\u00ba1\/Marzo 2020 ya comentamos las medidas de flexibilizaci\u00f3n que se han adoptado en el RDL 8-2020 de 27 de marzo, y que afectan a la regulaci\u00f3n y funcionamiento de las personas jur\u00eddicas privadas. Igualmente abordaremos las medidas concursales adoptadas.<\/p>\n
El 31 de marzo se aprob\u00f3 un nuevo RDL 11-2020, que introdujo modificaciones respecto a las medidas de flexibilizaci\u00f3n adoptadas en el RDL 8-2020 que afectan a la regulaci\u00f3n y funcionamiento de las personas jur\u00eddicas privadas, que pasaremos a tratar en esta circular, refundi\u00e9ndola con la anterior para que su lectura resulte m\u00e1s completa e integrada.<\/p>\n
La obligaci\u00f3n de formulaci\u00f3n de cuentas anuales ordinarias o abreviadas, individuales o consolidadas, que incumbe al \u00f3rgano de gobierno o administraci\u00f3n de una persona jur\u00eddica, as\u00ed como la obligaci\u00f3n de formular el informe de gesti\u00f3n y dem\u00e1s documentos exigibles seg\u00fan la legislaci\u00f3n de sociedades, cuando fuere de aplicaci\u00f3n, queda suspendida hasta que finalice el estado de alarma, reanud\u00e1ndose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha.<\/p>\n
No obstante lo anterior, ser\u00e1 v\u00e1lida la formulaci\u00f3n de las cuentas que realice el \u00f3rgano de gobierno o administraci\u00f3n de una persona jur\u00eddica durante el estado de alarma pudiendo igualmente realizar su verificaci\u00f3n contable dentro del plazo legalmente previsto o acogi\u00e9ndose a la pr\u00f3rroga prevista en el apartado siguiente.<\/p>\n
En el caso de que, a la fecha de declaraci\u00f3n del estado de alarma o durante la vigencia del mismo, el \u00f3rgano de gobierno o administraci\u00f3n de una persona jur\u00eddica obligada hubiera formulado las cuentas del ejercicio anterior, el plazo para la verificaci\u00f3n contable de esas cuentas, tanto si la auditor\u00eda fuera obligatoria como voluntaria, se entender\u00e1 prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.<\/p>\n
La junta general ordinaria se reunir\u00e1 dentro de los tres meses siguientes a la finalizaci\u00f3n del plazo para formular las cuentas. En consecuencia, se retrasa el plazo de presentaci\u00f3n del dep\u00f3sito de cuentas que ha de tener lugar dentro del mes siguiente a la aprobaci\u00f3n de las cuentas anuales (art. 279 LSC).<\/p>\n
En aquellos casos en que la Junta ya hubiere sido convocada con anterioridad al estado de alerta para su celebraci\u00f3n en fecha posterior al mismo, el \u00f3rgano de administracion podr\u00e1:<\/p>\n
mediante anuncio publicado en la p\u00e1gina web de la sociedad con 48:00 h. de antelaci\u00f3n o en su ausencia, publicarlo en el BOE. Si se revoca la convocatoria, deber\u00e1 volver a ser convocada dentro del mes siguiente a la fecha de finalizaci\u00f3n del estado de alarma.<\/p>\n
Las sociedades que, habiendo formulado sus cuentas, convoquen la junta general ordinaria a partir del 2\/04\/2020, podr\u00e1n sustituir la propuesta de aplicaci\u00f3n del resultado contenida en la memoria formulada anteriormente por los Administradores por otra propuesta.<\/p>\n
El \u00f3rgano de administraci\u00f3n deber\u00e1 justificar con base a la situaci\u00f3n creada por el Covid-19 la sustituci\u00f3n de la propuesta de aplicaci\u00f3n del resultado, que deber\u00e1 tambi\u00e9n acompa\u00f1arse de un escrito del auditor de cuentas en el que \u00e9ste indique que no habr\u00eda modificado su opini\u00f3n de auditor\u00eda si hubiera conocido en el momento de su firma la nueva propuesta.<\/p>\n
En los supuestos que la junta ya hubiere sido convocada con anterioridad al\u00a0 2\/04\/2020 y a dicha fecha estuviere pendiente de celebrar, el \u00f3rgano de administraci\u00f3n podr\u00e1 retirar del orden del d\u00eda la propuesta de aplicaci\u00f3n del resultado a efectos de someter una nueva propuesta a la aprobaci\u00f3n de una junta general que deber\u00e1 celebrarse tambi\u00e9n dentro del plazo legalmente previsto para la celebraci\u00f3n de la junta general ordinaria.<\/p>\n
La decisi\u00f3n del \u00f3rgano de administraci\u00f3n deber\u00e1 publicarse antes de la celebraci\u00f3n de la junta general ya convocada. En relaci\u00f3n con la nueva propuesta deber\u00e1n cumplirse los requisitos de justificaci\u00f3n, escrito de auditor de cuentas se\u00f1alados en el p\u00e1rrafo anterior. La certificaci\u00f3n del \u00f3rgano de administraci\u00f3n a efectos del dep\u00f3sito de cuentas se limitar\u00e1, en su caso, a la aprobaci\u00f3n de las cuentas anuales, present\u00e1ndose posteriormente en el Registro Mercantil certificaci\u00f3n complementaria relativa a la aprobaci\u00f3n de la propuesta de aplicaci\u00f3n del resultado.<\/p>\n
Se contempla para las sociedades mercantiles y las civiles, las asociaciones, las sociedades cooperativas y las fundaciones, que sus \u00f3rganos de gobierno y de administraci\u00f3n, as\u00ed como sus juntas de socios o asambleas de asociados puedan, aunque no est\u00e9 previsto en estatutos:<\/p>\n
Estas reuniones se entender\u00e1n celebradas en su domicilio social.<\/p>\n
Adem\u00e1s, se faculta por ley a los administradores a cancelar la convocatoria de la junta o cambiar el d\u00eda, cuando ya se hubiere convocado la junta general con anterioridad a la declaraci\u00f3n del estado de alarma -siendo su celebraci\u00f3n posterior-, el \u00f3rgano de administraci\u00f3n tendr\u00e1 la facultad de cancelar dicha convocatoria o cambiar su fecha.<\/p>\n
Si con anterioridad a la declaraci\u00f3n del estado de alarma o durante su vigencia concurre causa legal o estatutaria de disoluci\u00f3n de la sociedad, se suspende el plazo para la convocatoria de la junta general para la adopci\u00f3n del acuerdo de disoluci\u00f3n o del acuerdo que enerve la causa de disoluci\u00f3n. La suspensi\u00f3n durar\u00e1 hasta que finalice el estado de alarma.<\/p>\n
Cuando la causa legal o estatutaria acaezca durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responder\u00e1n de las deudas sociales contra\u00eddas en ese periodo.<\/p>\n
En las sociedades de capital, ni incurriendo causa legal o estatutaria, los socios no podr\u00e1n ejercitar el derecho de separaci\u00f3n hasta que finalice el estado de alarma y las pr\u00f3rrogas del mismo que, en su caso, se acuerden.<\/p>\n
No hay obligaci\u00f3n de solicitar la declaraci\u00f3n de concurso mientras est\u00e9 en vigor el estado de alarma:<\/p>\n